Il principio di correttezza e buona fede come limite all’abuso di maggioranza

Abstract

Una delibera assembleare può essere invalidata ex art. 2479 ter c.c. per abuso di maggioranza, quando risulta fraudolentemente ed esclusivamente preordinata dai soci di maggioranza al perseguimento di una lesione degli interessi della minoranza, in violazione del principio di correttezza nell’adempimento dell’obbligazione e di buona fede nell’esecuzione del contratto. Può costituire motivo di impugnazione della delibera per conflitto di interessi l’abusivo esercizio del voto da parte di un socio che persegue un interesse personale proprio antitetico all’interesse sociale, con conseguente concreto o potenziale danno per la società. È possibile ancorare il giudizio di legittimità della delibera assembleare alla violazione del principio di correttezza nell’adempimento dell’obbligazione e di buona fede nell’esecuzione del contratto.